Статья 18. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

18.1.    Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества,
стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов
Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную
дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной
деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки
(реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
      Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим
собранием акционеров.
      18.2. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров
решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества
(услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77
Федерального закона «Об акционерных обществах».
      18.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно,
при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
      В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении
крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об
одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием
акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании акционеров.
      18.4.    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
Общем собрании акционеров.
      18.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица),
являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
      18.6. Уставом Общества могут быть установлены и иные случаи, при которых на
совершаемые Обществом сделки на которые распространяется порядок одобрения крупных
сделок.
      18.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяется только порядок
совершения сделки с заинтересованностью.
      18.8. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении
которых имеется заинтересованность члена Совета Общества, лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного органа Общества или акционера Общества,
имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих
акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него
указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
      Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в
случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

    * являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
      сделке;
    * владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций
      (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,
      посредником или представителем в сделке;
    * занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося
      стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также
      должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
    * в иных случаях, определенных Уставом Общества.
      Положения п. 18.8. Устава не применяются:
    * к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
    * при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых
      Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
    * при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
    * при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ;
    * к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с
      федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и
      расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным
      уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

      18.9.   Лица, указанные в п. 18.8. Устава обязаны довести до сведения Совета
директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества
информацию:

    * о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со
      своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций
      (долей, паев);
    * о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
    * об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут
      быть признаны заинтересованными лицами.

      18.10.  Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Общим собранием
акционеров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых
директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены
Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются
независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания
акционеров в порядке, определенном п. 18.11.Устава.
      Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не
являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию
решения:

    * лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
      Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа,
      лицом, занимающим должности в органах управления заправляющей организации;
    * лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
      усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в
      указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо
      являющимися управляющим Общества;
    * аффилированным лицом Общества, за исключением члена совета директоров
      (наблюдательного совета) Общества.

      18.11.     Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов
всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в
следующих случаях:

    * если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является
      имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения
      приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости
      активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
      за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего
      пункта;
    * если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением
      посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов
      обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые
      могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
      конвертируемые в акции;
    * если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением
      посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые
      могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов
      обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые
      могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
      конвертируемые в акции.

      18.12. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует
одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 18.11.Устава, в
случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до
момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность,
совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до
момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.
      18.13. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной
(сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и
иные ее существенные условия.
      18.14. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки
(сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в
будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также укаэана предельная
сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу
до следующего годового Общего собрания акционеров.

Заявка